Czy zastanawiałeś się kiedyś, co może być wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Określenie wkładów wspólników to jeden z bardzo istotnych elementów umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jako, że mamy do czynienia ze spółką kapitałową, wniesione wkłady wyznaczają zakres udziału każdego ze wspólników w zysku spółki oraz w jej majątku. Kwestia wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo istotna, dlatego w dzisiejszym wpisie zajmiemy się tematem wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwracając szczególną uwagę na aspekty praktyczne, czyli to, co najbardziej interesuje przedsiębiorców zastanawiających się nad utworzeniem spółki z o. o..

Wkłady pieniężne i niepieniężne – o co w tym chodzi?

Kodeks Spółek Handlowych dzieli wkłady, jakie mogą wnieść wspólnicy spółki z o. o. na pokrycie kapitału zakładowego spółki na dwa rodzaje. Wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą przyjąć postać wkładu pieniężnego lub też wkładu niepieniężnego. Wkład pieniężny to gotówka, czyli pieniądze wnoszone do spółki przez jej wspólników. Wkład niepieniężny to każda rzecz lub prawo majątkowe, które można wykorzystać w działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę. Ustawodawca dal wspólnikom wolną rękę w zakresie tego, co ma być wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest to bardzo korzystne rozwiązanie, gdyż prowadząc biznes (lub dopiero rozpoczynając nowy) nie zawsze mamy odpowiednią ilość gotówki, potrzebną do zakupu wszystkich składników majątkowych potrzebnych do zrealizowania naszych planów biznesowych. Czasami wkładem do spółki z o. o. jest majątek, pozostały po poprzednim przedsięwzięciu biznesowym lub nabyty na potrzeby prywatne a następnie „przekierowany” do nowego projektu.

Wkłady do spółki z o. o. – dlaczego są takie ważne?

Kwestia wkładów wspólników do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezmiernie ważna. Zaryzykuję stwierdzenie, że problematyka wkładów do spółki z o. o. może być jedną z najistotniejszych kwestii, jakie muszą rozstrzygnąć wspólnicy rozpoczynający nowe przedsięwzięcie biznesowe w tej formie prawnej. Rozmawiając o wkładach do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musimy pamiętać, że spółka z o. o. jest spółką kapitałową – oznacza to, że zakres uprawnień wspólników wyznaczają nie ich indywidualne cechy i zaangażowanie we wspólnie tworzony projekt, ale wartość udziałów w spółce objętych za wniesione wkłady. W uproszczeniu: im większy wkład (pieniężny lub niepieniężny) wniesiesz do spółki z o. o. tym masz więcej praw do udziału w zysku i w majątku spółki. Co do zasady wkłady wspólników (jeżeli są wnoszone na kapitał zakładowy spółki) muszą znaleźć odzwierciedlenie w wartości nominalnej udziałów przysługujących wspólnikowi.

Drugim powodem, dla którego kwestie określenia wkładów do spółki z o. o. są niezmiernie istotne z punktu widzenia biznesowego jest fakt, że spółka z o. o. działa w oparciu o majątek pochodzący właśnie z wniesionych wkładów. Spółka z o. o. jest odrębnym od swoich wspólników podmiotem prawnym, co oznacza, że spółka ma własny majątek należący tylko do niej. Aby skutecznie prowadzić biznes wspólnicy (przynajmniej do momentu gdy spółka nie zacznie na siebie zarabiać) muszą zapewnić spółce środki na rozkręcenie działalności gospodarczej. Te środki to właśnie kapitał zakładowy wnoszony przez wspólników przy utworzeniu spółki lub ewentualny kapitał zapasowy (agio) pochodzący z objęcia udziałów powyżej ich wartości nominalnej.

Kiedy nie jest możliwe wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki z o. o.?

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest możliwe, gdy zawieramy umowę spółki z o. o. w systemie S24. To bardzo proste – system S24 przewiduje jedynie możliwość wniesienia wkładów pieniężnych i nie ma od tego odstępstw. Jeżeli chcesz wnieść wkład niepieniężny czyli aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej w systemie S24, konieczna będzie wizyta u notariusza w ramach której zostanie dokonana zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego obejmująca wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki. Warto pamiętać o tym, że spółkę S24 rejestruje się bardzo szybko a czas oczekiwania na wpis spółki do KRS może wynosić nawet 1 dzień – jeżeli zależy nam na szybkości, to dobrym rozwiązaniem sytuacji może być zawarcie umowy spółki w systemie S24 po to aby utworzyć spółkę i rozpocząć działania biznesowe a następnie zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego obejmująca utworzenie nowych udziałów i podwyższenie kapitału zakładowego spółki za wkład niepieniężny (aport).

Co może stanowić przedmiot aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wkładem niepieniężnym do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być każda rzecz lub zbywalne prawo majątkowe, które można wykorzystać w działalności gospodarczej spółki. Myślę, że praktyczne działanie tej nudnej, prawniczej definicji najlepiej będzie pokazać na przykładzie. Załóżmy, że chcę rozpocząć biznes cukierniczy otwierając własną cukiernie w moim rodzinnym mieście. Tak się szczęśliwie składa, że jestem właścicielem lokalu przy rynku, w którym taka cukiernia może działać. Mój przyszły wspólnik, Krzysiek ma z kolei maszyny i urządzenia potrzebne do produkcji ciast. Do naszej spółki dołączy jeszcze trzecia wspólniczka, Justyna, która zaprojektowała logo naszej cukierni oraz przygotowała materiały promocyjne wykorzystywane w naszym nowym biznesie. Justyna zgodziła się wnieść autorskie prawa majątkowe do naszej spółki. Jak widzisz, każdy ze wspólników wniesie określony wkład niepieniężny do spółki. Każdy wkład ma wartość gospodarczą i każdy wkład jest potrzebny do prowadzenia przez spółkę planowanej działalności gospodarczej. Wkładem do spółki mogą być więc dowolne rzeczy lub prawa (w tym nieruchomości lub autorskie prawa majątkowe), które można logicznie powiązać z działalnością gospodarczą spółki i wykorzystać w tej działalności.

Przykładowo, wkładem niepieniężnym do spółki z o. o. mogą być:

• wierzytelności np. z tytułu umowy pożyczki

• autorskie prawa majątkowe np. prawa do tekstów umieszczonych na stronie internetowej spółki

• sprzęt komputerowy wykorzystywany w działalności spółki

• wyposażenie biura np. meble, biurka, fotele

• samochód wykorzystywany w działalności spółki

• nieruchomość np. działka gruntu pod budowę osiedla mieszkaniowego

• udziały w innej spółce z o. o. lub akcje spółki akcyjnej

• przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników majątkowych wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej

Warto pamiętać o tym, że wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być praca wspólnika na rzecz spółki. Uzasadnieniem dla powyższego ograniczenia jest fakt, że wkład musi mieć charakter wkładu kapitałowego tzn. musi stanowić realną i trwałą wartość gospodarczą. Praca wspólnika nie spełnia tych kryteriów, dlatego nie można wnieść jej jako wkład do spółki. Warto jednak pamiętać, że przedmiotem wkładu do spółki z o. o. mogą być autorskie prawa majątkowe stanowiące niejako efekt pracy wspólnika. W przypadku innowacyjnego projektu IT, wkładem jednego ze wspólników może być kod źródłowy oprogramowania wykorzystywanego przez spółkę. W tym przypadku wkładem nie jest praca ale autorskie prawo majątkowe do korzystania z kodu programu.

O czym warto pamiętać wnosząc wkład niepieniężny (aport) do spółki z o. o.?

Przed zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidującej wniesienie przez jednego lub kilku wspólników wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów obejmowanych w kapitale zakładowym spółki lub zmianą umowy spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie nowych udziałów za wkład niepieniężny, warto pamiętać o kilku bardzo istotnych aspektach związanych ze specyfiką wkładu niepieniężnego. Po pierwsze, musimy pamiętać o rozsądnym podejściu do wyceny wkładu i konsekwencjach, jakie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wiążą z przeszacowaniem wartości wkładu niepieniężnego do spółki z o. o. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (inaczej niż ma to miejsce przy spółce akcyjnej) wartość wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w spółce nie musi być poddana wycenie przez biegłego celem ustalenia rzeczywistej wartości wkładu. Obowiązek ustalenia rzeczywistej wartości wkładu spoczywa de facto na zarządzie spółki z o. o., który taki wkład niepieniężny przyjmuje oraz na wspólniku, który taki wkład wnosi. Przyjmując wkład niepieniężny do spółki musimy więc zachować ostrożność i przyjąć realną wartość wkładu wnoszonego przez wspólnika. W praktyce, aby zabezpieczyć interesy wszystkich stron transakcji praktykuje się przygotowanie wyceny wkładu przez niezależnego biegłego, co pozwala na wyeliminowanie wątpliwości związanych z wyceną wartości wkładu.

Z tego rozdziału warto zapamiętać, że:

• wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dzielimy na wkłady pieniężne i niepieniężne;

• wkładem pieniężnym jest gotówka którą wnosimy do tworzonej spółki z o. o.;

• wkłady niepieniężne to wszelkiego rodzaju rzeczy i prawa, które wnosimy do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

• szczególnym rodzajem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo, czyli zorganizowany zespół składników majątkowych wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej;

• wkład niepieniężny (aport) mogą stanowić wszelkie rzeczy i prawa majątkowe, które można wykorzystać w działalności gospodarczej spółki;

• wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być praca wspólnika;

• W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wartość wkładu niepieniężnego jest deklarowana przez wspólnika w umowie spółki;

• W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma wymogu ustawowego aby wartość wkładu była weryfikowana przez biegłego;

• Warto zachować ostrożność przy wycenie wartości wkładu wnoszonego do spółki;