Czy zastanawiałeś się kiedyś, czy możesz zawrzeć skuteczną prawnie umowę bez podpisywania jakichkolwiek dokumentów? Przecież powszechnie uważa się, że wiążąca prawnie umowa musi być sporządzona na piśmie i podpisana przez obie strony. Inspiracją do dzisiejszego artykułu był niedawny wyrok jednego z kanadyjskich sądów, który stwierdził, że dodanie emotikonki (konkretnie kciuka w górę) do wiadomości na czacie w aplikacji mobilnej może stanowić oświadczenie woli wystarczające do zawarcia prawnie skutecznej umowy. Naturalnym pytaniem było: czy taka sytuacja mogłaby wydarzyć się w Polsce i co ciekawe… TAK! Przepisy Kodeksu Cywilnego dopuszczają możliwość zawarcia umowy z wykorzystaniem tzw. formy dokumentowej dlatego z dzisiejszego wpisu dowiesz się kiedy można zawrzeć umowę w formie dokumentowej i jak korzystać z takiej formy zawierania umów.

Forma dokumentowa czynności prawnej – o co właściwie chodzi?

Forma dokumentowa to jedna z form oświadczeń woli przewidzianych przepisami Kodeksu Cywilnego. Zacznijmy jednak od początku. Wszelkie kwestie związane z zawieraniem umów (tak samo między przedsiębiorcami, między konsumentami jak i w umowach, gdzie jedną ze stron jest przedsiębiorca a drugą konsument) są określone właśnie w Kodeksie Cywilnym. Niezbędnym elementem każdej czynności prawnej a w tym również każdej umowy jest złożenie przez obie strony oświadczeń woli potwierdzających wolę związania się umową na warunkach określonych w umowie. Oświadczenie woli to, najprościej mówiąc, oświadczenie osoby wyrażające jej wolę w taki sposób, aby ta wola była zrozumiała dla drugiej strony. Zwróć uwagę, że nie zawsze oświadczenie woli musi być sporządzone na piśmie czy w formie aktu notarialnego – czasami wystarczające jest włożenie rzeczy do koszyka w markecie lub wskazanie placem (niezbyt elegancka forma) produktu stojącego na półce osiedlowego sklepu. Najczęściej jednak oświadczenia woli, szczególnie składane w ważnych i doniosłych sprawach, np. takich jak zakup nieruchomości, samochodu czy udziałów w spółce, będą wymagały formy pisemnej lub formy aktu notarialnego.

Mówiąc o formie dokumentowej nie możemy również pominąć tematu dokumentu. Zgodnie z treścią art. 77³Kodeksu Cywilnego, dokumentem jest nośnik informacji pozwalający na zapoznanie się z jej treścią. Co to oznacza? Że dokument wcale nie musi oznaczać tego, co potocznie rozumiemy pod tym pojęciem. W języku potocznym dokument to podpisana kartka papieru. W rozumieniu Kodeksu Cywilnego, dokumentem jest każdy nośnik informacji, który pozwala na zapoznanie się z jej treścią. Dokumentem może być więc screenshot wykonany telefonem, email określający warunki współpracy stron lub wydruk korespondencji SMS. Dokumentem może być również dysk twardy lub inny cyfrowy nośnik informacji na którym zapisano istotne ustalenia stron i można te ustalenia odtworzyć.

A po co właściwie jest ta cała forma dokumentowa? Forma dokumentowa powstała po to, aby uprościć obrót gospodarczy. W obecnym świecie wiele transakcji odbywa się online, jednak nie zawsze spełniają one wymogi formy elektronicznej określonej w przepisach kodeksu cywilnego. Wiele ustaleń między stronami umów jest dokonywanych w drodze wymiany maili lub dyskusji na czacie. Takie zachowanie jest normą a prawo podąża za zachowaniami ogólnie przyjętymi w obrocie gospodarczym. Dokumentowa forma czynności prawnej to ułatwienie i ukłon w stronę przedsiębiorców zawierających umowy za pośrednictwem maila czy telefonu.

Umowa zawarta na czacie – czy jest prawnie wiążąca?

Czy umowa zawarta na czasie, przez email albo w ramach wymiany SMS jest wiążąca? Tak, ale to zależy. Zależy od tego, czy ustawodawca nie określił formy wymaganej przez prawo pod rygorem nieważności dla oświadczenia woli jednej lub obu stron umowy. W formie dokumentowej nie sprzedamy mieszkania, ale jak najbardziej możemy wynająć hosting pod stronę internetową firmy lub zlecić obsługę prawną projektu. Zastanówmy się jednak nad formą w jakiej strony umowy zawieranej w formie dokumentowej mogą wyrazić swoją wolę. Jakiś czas temu kanadyjski sąd potwierdził, że dodanie emotikony do wiadomości wysłanej przez jedną z aplikacji służących do wymiany korespondencji i czatów grupowych stanowi prawnie wiążące oświadczenie woli skutkujące zawarciem umowy. Czy taka sytuacja byłaby możliwa w Polsce? Tak. A poniżej przedstawiam jak mogłoby to wyglądać na przykładzie:

Marek i Krzysiek piszą na czacie omawiając sprawy biznesowe. Krzysiek jest podwykonawcą Marka. Krzysiek realizuje zadania zlecone mu przez Marka (właściciela agencji kreatywnej). Panowie ustalają terminy i warunki obsługi klienta przez Krzyśka. Oto treść ich rozmowy:

Marek: Cześć, kiedy ogarniesz Piotrkowi draft artykułu dotyczącego zmian w przepiach podatkowych?

Krzysiek: Mogę to zrobić na czwartek, do godziny 12:00.

Marek: stawka jak zwykle?

Krzysiek: Tak: xx PLN za 1 000 znaków ze spacjami

Marek dodaje serduszka do obu wiadomości Krzyśka.

Czy ten dialog można uznać za prawnie wiążącą umowę? Tak. Wiemy co ma być zrobione, przez kogo ma być zrobione i na kiedy ma to być zrobione. I wiemy nawet w jakiej cenie. Marek dodając serduszko (mógłby również dodać kciuka w górę) wyraził wolę związania się umową na tych warunkach. Czyli mamy wiążącą prawnie umowę zawartą przez czat w aplikacji. Tylko jedna uwaga: umowa określa wykonanie przez Krzyśka działań oraz cenę – nie ma tu mowy o przeniesieniu autorskich praw majątkowych do utworu (artykułu) jaki powstanie w wykonaniu umowy. Aby przenieść takie autorskie prawa majątkowe wymagana jest, pod rygorem nieważności) forma pisemna.

Forma dokumentowa – kiedy ma zastosowanie?

Umowa w formie dokumentowej ma zastosowanie wszędzie tam, gdzie ustawodawca nie zastrzegł wymogu zawarcia umowy w formie pisemnej lub stwierdzenia czynności pismem. Przykładowymi sytuacjami mogą być:

• umowa zlecenie – np. na obsługę prawną

• umowa sprzedaży rzeczy – np. roweru sprzedawanego w internecie

• umowa o dzieło – jeżeli w ramach umowy nie dochodzi do przekazania autorskich praw majątkowych

Jakich umów nie można zawrzeć w formie dokumentowej?

Jak nietrudno się domyślić, istnieje wiele umów, których nie można zawrzeć w formie dokumentowej. Warto pamiętać, że formy dokumentowej nie możemy stosować wszędzie tam, gdzie ustawodawca zastrzega formę szczególną umowy czyli np. w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości (forma aktu notarialnego. Co ważne, umowa w formie dokumentowej nie zastąpi również umowy, dla której ważności wymagana jest forma pisemna zastrzeżona „pod rygorem nieważności” – przykładem takiej sytuacji będzie umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworu – zawarcie takiej umowy wymaga dla swej ważności formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych, zawarta w innej niż pisemna formie będzie bezwzględnie nieważna.

• Umowy sprzedaży nieruchomości (wymagana forma aktu notarialnego)

• umowy renty i umowy dożywocia na nieruchomości (wymagana forma aktu notarialnego)

• umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wymagana forma z podpisem notarialnie poświadczonym)

• umowy użytkowania nieruchomości

• umowy użytkowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

• umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych (wymagana forma pisemna)

Z tego wpisu warto zapamiętać, że:

• umowa zawarta w formie dokumentowej to znaczne ułatwienie życia dla przedsiębiorców

• umowa zawarta w formie dokumentowej jest prawnie wiążąca dla stron

• do zawarcia umowy w formie dokumentowej wystarczająca jest korespondencja na czasie lub wymiana wiadomości email

• dokument stwierdzający zawarcie umowy nie musi mieć formy dokumentu papierowego

• dokument stwierdzający zawarcie umowy nie musi być podpisany przez żadną ze stron umowy

• dokument musi pozwalać na identyfikację stron składających oświadczenia woli w tej formie

• umowę w formie dokumentowej można zawrzeć wszędzie tam, gdzie ustawa (Kodeks Cywilny) nie wymaga formy pisemnej (lub formy szczególnej) pod rygorem nieważności.